海峡股份:中信建投证券股份有限公司关于海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

中信建投证券股份有限公司
关于
海南海峡航运股份有限公司重大资产购买
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年三月

独立财务顾问声明与承诺
受海南海峡航运股份有限公司委托，中信建投证券股份有限公司担任本次海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《重组若干问题的规定》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书出具独立财务顾问报告，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供海峡股份全体股东及公众投资者参考。
一、本独立财务顾问作如下声明
（一）本独立财务顾问与海峡股份及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异。
（三）本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
（四）本独立财务顾问报告不构成对海峡股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。

（六）本独立财务顾问提请海峡股份的全体股东和公众投资者认真阅读海峡股份就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、本独立财务顾问作如下承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
（六）本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

目录

独立财务顾问声明与承诺 ...... 1
目录...... 3
释义...... 6
一、一般释义...... 6
二、专业释义...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、 本次交易标的公司的评估情况...... 10
三、本次重大资产重组对上市公司的影响...... 10
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 12
五、上市公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东对本次重大资产重组
的原则性意见...... 12
六、上市公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东、上市公司董事、监
事、高级管理人员自本次重大资产重组公告之日起至实施完毕期间的股份减
持计划...... 13
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 13
重大风险提示 ...... 17
一、与本次交易相关的风险...... 17
二、与标的公司经营相关的风险...... 19
三、其他风险...... 22
第一章 本次交易概况 ...... 23
一、本次交易的背景和目的...... 23
二、本次交易方案概述...... 26
三、本次交易性质...... 27
四、本次交易对上市公司的影响...... 28
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 28
六、本次交易相关各方作出的重要承诺...... 28
第二章 上市公司基本情况 ...... 43

一、基本信息...... 43
二、股本结构及前十大股东情况...... 43
三、最近三年主营业务发展情况...... 44
四、主要财务数据...... 44
五、控股股东及实际控制人情况...... 45
六、最近三十六个月内控制权变动情况...... 46
七、最近三年重大资产重组情况...... 46
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 46
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明...... 47
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公
开谴责或其他重大失信行为情况的说明...... 47
第三章 交易对方基本情况 ...... 48
一、交易对方基本情况...... 48
二、其他事项说明...... 53
第四章 标的公司基本情况 ...... 55
一、基本情况...... 55
二、历史沿革...... 55
三、股权结构及产权控制关系...... 62
四、下属子公司情况...... 63
五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况...... 67
六、主要财务数据...... 75
七、主营业务发展情况...... 76
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况...... 88
九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 88
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 89
十一、其他需要说明的情况...... 95
第五章 标的公司的评估情况 ...... 98
一、标的资产评估总体情况...... 98

二、标的资产评估方法的选取及评估假设...... 98
三、中远海运客运 100.00%股权评估情况...... 102
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ......118
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及交易定价的公允性的意见...... 122
第六章 本次交易合同主要内容 ...... 124
一、合同主体、签订时间...... 124
二、交易价格及定价依据...... 124
三、支付方式及过户安排...... 124
四、乙方及目标公司承诺...... 125
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属...... 128
六、协议的生效及终止...... 128
七、违约责任...... 129
第七章 独立财务顾问核查意见 ...... 130
一、基本假设...... 130
二、本次交易的合规性分析...... 130
三、本次交易定价合理性分析...... 135
四、本次交易评估合理性分析...... 136
五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成
后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在损害股东合法权益的问题...... 137
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机
制影响分析...... 141
七、资产交付安排分析...... 142
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析...... 143
九、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查...... 145
第八章 独立财务顾问内核意见及结论性意见...... 146
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见...... 146
二、独立财务顾问结论性意见...... 146
释义
本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
公司、上市公司、海 指 海南海峡航运股份有限公司
峡股份
交易对方、大连中远 指 中远海运（大连）有限公司
海运
标的公司、标的资产、 指 中远海运客运有限公司
中远海运客运
中海港联 指 中海港联航运有限公司
万通荣海 指 大连万通荣海船务有限公司
海南港航 指 海南港航控股有限公司
中远海运集团 指 中国远洋海运集团有限公司
中国海运集团 指 中国海运集团有限公司
上海海运 指 上海海运（集团）有限公司
中远集团财务公司 指 中远海运集团财务有限责任公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
盐田港 指 深圳市盐田港股份有限公司
渤海轮渡 指 渤海轮渡集团股份有限公司
中铁轮渡 指 中铁渤海铁路轮渡有限责任公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
交通部 指 中华人民共和国交通部
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券 指 深圳证券交易所
交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司
重大资产重组》
A 股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币
标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《审计报告》 指 北京兴华以 2024 年 11 月 30 日为基准日出具的（2025）京会兴审字第
00520015 号《中远海运客运有限公司 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 11

月 30 日财务报表