东方电子:对外投资管理制度

东方电子股份有限公司对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为建立科学、规范的投资决策机制，加强投资活动内部控制，有效防范投资风险，提升经济效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《东方电子股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司将货币资金、实物、无形资产等作价出资，以获得股权、经营管理权及其他权益的经营活动，包括组建合资(合作)经营企业、兼并重组、证券投资与衍生品交易、委托理财、主导或参与设立投资基金等。
（一）各类股权投资。含设立全资或控股或参股企业、国内外收购兼并、合资合作、对出资企业追加投入以及资产经营项目等经营性投资；
（二）证券投资和衍生品交易。
本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
本制度所称衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
但以下情形不属于证券投资与衍生品交易范畴：
1、固定收益类或者承诺保本的投资行为；
2、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
3、购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有 3 年以上的证券投
资；
（三）本制度所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、
保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为
（四）与专业机构合作投资设立投资基金。
公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易的行为适用本章规定。
专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司等。
第三条本制度适用于公司及控股子公司对外投资业务。
第四条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，控制投资风险，关注投资效益，并遵守以下原则：
（一）合法合规原则：遵循国家相关法律法规、规章制度、产业政策及《公司章程》的规定；
（二）风险可控原则：多层面跟踪分析，全方位过程控制，及时发现问题和风险，及时提出对策，控制投资风险，保证资金安全。
（三）符合公司发展原则：符合公司总体发展战略和业务需要，有利于增强公司的竞争能力，合理配置资源，优化资源效益。
第二章 对外投资的审批权限
第五条公司股东会、董事会、经理层各自在其权限范围内，对公司对外 投资事项进行审批。
公司与非关联方发生的交易（公司获赠现金资产除外）达到下列标准之 一的应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
公司与非关联方发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上的，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
在董事会闭会期间，同时满足下列条件的，授权管理层办理：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以下；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以下；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以下；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以下；

（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10％以下。
董事会授权管理层进行投资的资金年度累计余额不超过最近一期经审计 合并股东权益的10%
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
对外投资事项涉及关联交易的，应遵守《公司规范关联交易行为制度》及《深 圳证券交易所上市规则》等相关要求。
第六条 公司从事衍生品交易，应当提交董事会审议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。
公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议。
第七条 公司与专业机构投资合作设立投资基金须提交公司董事会审议，该
决策事项不得下放或授权。
投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，应当提交股东会审议。
认缴规模1亿元（含）以上的单只投资基金出资，还需履行国资监管部门的审批的程序。
第三章 对外投资的管理机构
第八条 董事会战略与 ESG 委员会为董事会管理对外投资的专门议事机构，
对公司重大投资融资方案进行研究并提出建议。
第九条 总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对投资项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
第十条 公司总经理根据需要指定专门部门负责对外投资管理，负责统筹、
协调和组织对外投资项目的分析、研究和实施，包括但不限于对项目进行信息收集、可行性分析、协议拟定；组织实施具体的对外投资方案；及时向总经理汇报投资进展情况等。
第十一条 针对专业性很强或较大型投资项目，公司可成立专门项目组来完
成可行性调研工作。公司在确定对外投资方案时，应广泛听取项目组人员及有关专家的意见及建议，在充分考虑项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十二条 公司承担管理职责的部门为对外投资项目的投后日常管理部门，
负责对除证券投资和衍生品交易、委托理财以外投资项目的日常监控、联络、沟通和协调事宜。
第十三条 公司证券部为证券投资及衍生品交易、委托理财的跟踪管理部门，
负责组织财务部和业务部门对投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续、分析和跟踪证券投资及衍生品交易、委托理财的进展情况及投资安全状况并汇报等事宜。
第十四条 公司审计部门负责对项目的事前、事中、事后的审查监督。
第十五条 公司证券部负责公司投后管理及对外投资事项的信息披露工作。
第四章 对外投资的决策和控制
第十六条 对外投资决策原则上需经过项目提出、项目立项、尽职调查、项目决策、项目实施等阶段。
（一）项目提出
对外投资项目的初步意向可由公司管理层提出，也可以根据公司发展需要，由公司各部门或子公司提出投资需求。提出需求前相关部门或子公司，对项目可
行性作初步分析、调研、咨询和论证。
（二）项目立项
公司证券部或相关业务部门牵头对项目进行接触、洽谈和初步分析，经充分评估可行性后，起草项目立项报告，提交讨论立项。
（三）尽职调查
立项通过后，公司证券部或联合相关业务部门牵头组建项目尽职调查小组。视项目情况可要求公司其他部门参与，对项目进行详尽细致的调查和评估。涉及股权收购的，对目标企业的技术、股东、业务、合规、人力资源、内控等各方面情况重点调查和评估。
重大项目的尽职调查可委托外部具有相应资质的专业机构参与。
（四）项目决策
尽职调查结束后，牵头部门起草项目建议书、投资方案及相关文件报送公司相应的决策机构。由公司相应的决策机构视需要召集公司各相关部门或人员对投资项目进行综合评审后决策。
董事会、股东会在履行审议程序时，关联董事或关联股东应回避表决。
（五）项目实施
经相应权限审批通过后，由投资部门或业务部门负责组织项目的实施。
第十七条 公司对外投资实行集体决策。相关责任部门将可行性分析报告及投资方案提交证券部，证券部按照公司管理层、董事会、股东会的权限，确定审议程序，提交公司总经理办公会、董事会或股东会。需要提交董事会或者股东会审议的投资应先将投资事项提交董事会下设的战略与 ESG 委员会，经公司战略与ESG 委员会评估后提交公司董事会、股东会审议。
第五章 投资执行与管理
第十八条 公司总经理根据管理层、董事会、股东会的会议决议，组织相关部门制定投资实施方案，并负责组织实施。

第十九条 投资方案实施后，相关职能部门将根据本部门的工作职能实施相应的管理职能。
第二十条 公司相关职能部门应当对投资项目进行跟踪管理，掌握投资标的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，核对投资账目，发现异常情况，应及时向公司报告，并采取措施。
第二十一条 公司可根据需求向被投资企业派出董事、财务或其他管理人员。
第二十二条 公司对派驻被投资企业的人员建立适时报告、业绩考评制度。
第二十三条 公司财务部应加强投资收益的控制，对外投资获取的利息、股息以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系。
第六章 证券投资和衍生品交易的控制
第二十四条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。
公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。公司不得从事以投机为目的的衍生品交易。
第二十五条 公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。
第二十六条 公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，公司董事会战略与 ESG 委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
公司从事衍生品交易，应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，
并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件，应急处理预案应提交董事会战略和投资委员审议。