盛路通信:董事会审计委员会工作细则(2025年7月)

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董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为加强董事会决策功能和对公司财务报告编制及披露工作的监督指
导，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《广东盛路通信科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，在
董事会领导下开展工作，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 审计委员会的设立与运行
第三条 审计委员会成员应当由不在公司担任高级管理人员的三名董事组成，
其中两名为独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由为会计专业人士的独立董
事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在全体委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好
的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，审计委员会成员的任期与公司其他董
事相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足成员人数。
审计委员会因成员辞职或其他原因而成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士时，在新成员就任以前，原成员仍应当继续履行职责。
第八条 公司审计监察部为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络、
会议组织、材料准备和档案管理等工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
审计委员会可以采取听取管理层工作汇报、列席公司相关会议、查阅财务会计资料及与经营管理活动相关资料、访谈管理层和职工、专题问询重大事项、组织开展专项检查、必要时聘请第三方机构提供专业支持等多种方式开展工作。
审计委员会可以要求公司相关部门或者人员提供信息、资源等支持，如审计监察部、证券事务部、财务部门、审计监察部负责人、董事会秘书、财务负责人、参与审计工作的高级管理人员等。
第九条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要
包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。
审计委员会就其职责范围内事项与董事会存在分歧时，建议审计委员会召集人加强与董事长的沟通，推动解决分歧。如分歧无法解决，审计委员会可以在履职报告中详细说明相关问题、委员会和董事会的意见、已经采取的措施等。
第十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议；两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
会议通知应于会议召开前三天送达全体委员并提供相关资料和信息，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。
公司股东会、董事会或者审计委员会会议不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。出现上述情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第十二条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召
集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第十三条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表
明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
本条所称亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第十四条 董事会秘书和审计监察部人员可列席审计委员会会议，必要时亦可
邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十五条 审计委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负
有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。
第十六条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员过半数通过。审计委
员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第十八条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准
确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
会议记录的内容应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程、议题；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数及投票人姓名）；
（六）会议记录人姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料保存期限为至少十年。
第三章 审计委员会的职责与职权
第十九条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、深圳证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。
审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司存在风险的，公司应当披露审计委员会就有关风险的简要意见、审计委员会会议召开日期、会议届次、参会审计委员会成员以及临时报告披露网站的查询索引等信息；若未发现公司存在风险，公司应当披露审计委员会对报告期内的监督事项无异议。
第二十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所自律规则和公司章程规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十一条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第二十二条 审计委员会在审核财务信息及其披露时，结合获取的公司业务、
财务、行业发展等信息，对公司财务舞弊风险保持警惕和合理怀疑，密切关注下列主要风险因素：
（一）管理层（特别是财务负责人）在定期报告期间发生突然变更；
（二）公司披露或者内外部审计中识别出内部控制缺陷，特别是财务报告内部控制缺陷；
（三）公司被出具非标准审计意见的审计报告；
（四）关键财务指标的异常变动，如毛利率、存货周转率、应收账款周转率等非因业务原因出现异常变动，或者关键财务指标变动与业务变化不一致等；
（五）滥用会计差错更正、会计政策变更和会计估计变更进行财务舞弊的风险，比如会计政策和会计估计变更与行业惯例不符且缺乏合理商业理由、会计政策变更时机敏感、会计差错更正金额较大或者频率较高、追溯调整以前年度财务数据未提供合理解释和调整过程等；
（六）公司可能存在粉饰财务报表的风险，比如面临退市风险、重大债务合同即将到期、面临业绩对赌或者业绩承诺等方面的压力等。
第二十三条 审计委员会应当关注重大关联交易、重大资金往来、重要资产、
收入和成本费用等方面的重大会计审计问题，可以结合监管机构发布的年报工作通知、会计监管报告等，关注监管机构提示的财务问题和会计准则实施重点。
公司审计委员会成员在审计委员会审核定期报告中的财务信息时投赞成票，又在定期报告披露时表示无法保证相关信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，中国证监会可以对相关人员给予警告并处十万元以下罚款；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
公司在财务会计报告被出具非标准审计意见、变更会计估计、自主变更会计政策、更正已披露定期报告中的财务信息、追溯调整以前报告期披露的财务报表数据、计提资产减值准备金额达到披露要求的情形下，应当按相关规定披露董事会、审计委员会对该事项的意见或者说明。
第二十四条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会