江苏神通:董事、高级管理人员离职管理制度(2025年7月)

江苏神通阀门股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（经第六届董事会第二十四次会议制定）
第一章 总则
第一条 为规范江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员离职
管理, 保障公司治理稳定性及股东合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》的规定, 制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事(含独立董事)及高级管理人员的辞任、任期届满、解
任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告, 除另有
规定外, 公司收到辞职报告之日辞任生效, 公司将在两个交易日内披露有关情
况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时, 或者独立董事辞
职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人
士时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》规定, 履行董事职务。除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第四条 董事任期届满未获连任的, 自股东会决议通过之日自动离职。
第五条 股东会可以决议解任董事, 决议作出之日解任生效。无正当理由, 在任期届满前
解任董事的, 董事可以要求公司予以赔偿。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体
程序和办法由其与公司之间的劳动合同或聘用合同规定。
第七条 公司董事、高级管理人员为自然人, 有下列情形之一的, 不能担任公司的董事或
高级管理人员:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被
判处刑罚, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年, 被宣告缓刑
的, 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年;

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破
产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负
有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施, 期限未满的;
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等, 期
限未满的;
(八) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定的其他内容。
董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的, 公司将按规定解除其职务,
停止其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事及高级管理人员在离职生效后 3 个工作日内, 应向董事会移交其任职期间
取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求
移交的文件; 移交完成后, 离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接相
关文件。
第九条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的, 审计委员会可启
动离任审计, 并将审计结果向董事会报告。
第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺(如业绩补偿、增持计
划等), 公司有权要求其制定书面履行方案及承诺; 如其未按前述承诺及方案履
行的, 公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十一条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满, 其对公司和股东承担的忠实义务,
在任期结束后并不当然解除, 在原定任期届满后 2 年内仍然有效, 其中对公司
商业秘密的保密义务在其任职结束后持续有效, 直至该秘密成为公共信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间的长短, 以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事及高级管理人员在任职期间
因执行职务而应承担的责任, 不因离任而免除或者终止。
第十二条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持
有公司同一类别股份总数的 25%; 董事、高级管理人员离职后半年内, 不得转让
其所持有的公司股份。法律、行政法规或深圳证券交易所对公司股份的转让限制
另有规定的, 从其规定。
第十三条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查, 不
得拒绝提供必要文件及说明。
第十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免
除。
第五章 责任追究机制
第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务
等情形的, 董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案, 追偿金额包括
但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的, 可自收到通知之日起 15 日内向
公司审计委员会申请复核, 复核期间不影响公司采取财产保全措施(如有)。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜, 依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的有关
规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定
不一致的, 以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十九条 本制度自公司董事会审议批准后生效实施。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2025 年 7 月 18 日