亚太股份:浙江亚太机电股份有限公司章程(2025年7月)

浙江亚太机电股份有限公司章程（草案）
第一章 总则
第一条 为维护浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》（2025年修订）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定，制订《浙江亚太机电股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司于 2000 年 10 月 21 日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上
市[2000]36 号《关于同意整体变更设立浙江亚太机电股份有限公司的批复》批准，由浙江亚太机电集团有限公司整体变更组建发起设立，在浙江省市场监督
管理局注册登记，并于 2000 年 12 月 7 日取得企业法人营业执照（注册号原为
3300001007429，现变更为 330000000038495）。
第三条 公司注册名称：浙江亚太机电股份有限公司。
公司英文名称：ZhejiangAsia-PacificMechanical&ElectronicCompanyLimited。
第四条 公司于 2009 年 8 月 5 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 2,400 万股，于 2009 年 8 月 28 日在深圳证券交
易所上市。
公司于 2014 年 10 月 23 日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行人
民币普通股 8,173.80 万股，并于 2014 年 11 月 21 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2017 年 12 月 4 日经中国证券监督管理委员会批准，公开发行了
1,000 万张可转债，每张面值 100 元，发行总额 10.00 亿元。经深交所同意，公
司 10 亿元可转债于 2017 年 12 月 26 日起在深交所挂牌交易。2018 年 6 月 8 日
起可转为公司股份，截至 2019 年 3 月 31 日，转股数量为 35,195 股。
第五条 公司住所：浙江省杭州市萧山区蜀山街道亚太路 1399 号。邮政编
码：311203。
第六条 公司注册资本为人民币 739,100,348 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人；公司法定代表人的产生与变更由董事会决定。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第二章经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：深化改革，加速经营机制转换，建立起适应社会主义市场经济规律的自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的运行机制。立足国内，面向世界，采用高新技术，提高产品档次和质量，跻身于国际先进行列，争创世界名牌，以良好的信誉、效益，不断增加全体股东的利益。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零部件再制造；汽车零配件零售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件制造；其他电子器件制造；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子产品销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；喷涂加工；摩托车零配件制造；摩托车及零部件研发；集成电路芯片及产品制造；电动机制造；电机及其控制系统研发；电机制造；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十九条 股份公司成立时，发起人名称/姓名、认购的股份数和出资方式为：
（一）亚太机电集团有限公司，认购的股份数为 4,769.1776 万股，出资方
式为净资产出资，已到位；
（二）计华投资管理公司，认购的股份数为 512 万股，出资方式为净资产
出资，已到位；
（三）中国汽车技术研究中心，认购的股份数为 102.4 万股，出资方式为
净资产出资，已到位；
（四）黄来兴，认购的股份数为 1,170.0224 万股，出资方式为净资产出资，
已到位；
（五）徐桦，认购的股份数为 204.8 万股，出资方式为净资产出资，已到
位；

（六）施瑞康，认购的股份数为 51.2 万股，出资方式为净资产出资，已到
位；
（七）施纪法，认购的股份数为 153.6 万股，出资方式为净资产出资，已
到位；
（八）陈雅华，认购的股份数为 51.2 万股，出资方式为净资产出资，已到
位；
（九）黄伟中，认购的股份数为 153.6 万股，出资方式为净资产出资，已
到位。
公司设立时发行的股份总数为 71,680,000 股，面额股的每股金额为 1 元。
第二十条 公司的现时股本结构为：普通股 739,100,348 股。公司发行的所
有股均为普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规等规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内或有法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规
定不得转让其所持公司股份的其他情形的,不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上的有表决权股份的
股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司应当建立股东名册并定期查询主要股东资料及主要股东持股变更（包括股权的转让或出质）等情况，及时掌握公司的股权结构。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享