创世纪:湖南启元律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书(一)

湖南启元律师事务所
关于
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
2025年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
二〇二五年七月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000
网站：www.qiyuan.com
致：广东创世纪智能装备集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请 2025年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）项目的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具了《湖南启元律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《湖南启元律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所于 2025 年 7 月 8 日出具的审核函〔2025〕020030 号《关
于广东创世纪智能装备集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）之要求，现本所就《问询函》问询问题进行了核查，并出具《湖南启元律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书另有说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》中作出的声明及释义均适用本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》之补充文件，应与《律师工作报告》《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书仅为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

正文
问题一
根据申报稿，报告期内，发行人营业收入分别为 452,690.27 万元、352,921.14
万元、460,530.74 万元和 104,794.16 万元，主要包括 3C 系列产品和通用系列产
品。报告期内，3C 系列产品的营业收入分别为 155,096.31 万元、89,623.98 万元、
227,010.59 万元和 50,340.45 万元，3C 系列产品收入 2023 年大幅下滑 42.21%，
2024 年大幅增长 153.29%；通用系列产品的营业收入分别为 283,979.17 万元、250,920.28 万元、217,606.34 万元和 50,726.02 万元，呈下降趋势。报告期内，发行人产销率逐年下降，分别为 118.34%、107.51%、78.74%及 67.49%，销售量包含经营租赁模式出租、出租转销售。
报告期各期，公司综合毛利率分别为 26.51%、21.52%、23.08%和 23.03%，
公司 3C 系列产品的毛利率分别为 32.64%、24.86%、27.80%和 28.13%，通用系列产品的毛利率分别为 22.46%、20.86%、20.65%和 22.77%，综合毛利率低于同行业可比公司平均值。
报告期内，发行人扣非归母净利润分别为 23,026.61 万元、6,479.58 万元、
20,237.33 万元和 9,410.38 万元，经营活动产生的现金流量净额 39,464.86 万元、
21,481.97 万元、2,847.07 万元和 25,607.26 万元，2024 年发行人扣非归母净利润
大幅上升，但经营活动产生的现金流量净额大幅下降。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 157,820.53 万元、151,527.91
万元、232,248.27 万元及 178,162.11 万元，公司长期应收款坏账准备分别为
38,171.96 万元、54,321.22 万元、70,550.51 万元及 71,058.34 万元，呈增长趋势。
报告期内，公司应收账款账龄 1 年以内的比例分别为 70.08%、52.67%、57.69%及 47.81%，呈下降趋势；公司应收账款周转率分别为 2.79、1.76、2.05 及 1.92，呈下降趋势，且低于同行业可比上市公司均值。
报告期各期末，公司存货价值分别为 163,713.19 万元、129,514.95 万元、
221,098.53万元及254,768.97万元，占各期末总资产比重分别为18.60%、15.35%、20.84%及 22.40%，其中各期末发出商品占存货余额的比重分别为 36.99%、
36.53%、57.09%及 62.96%，持续上升。报告期各期，公司存货周转率分别为1.55、1.66、1.81 及 1.25，持续下降。
报告期各期末，公司资产负债率分别为 47.68%、41.90%、51.80%和 54.30%，
呈上升趋势，且高于同行业可比上市公司平均水平。报告期各期末，公司流动
比率分别为 1.59、1.61、1.36 及 1.37，速动比率分别为 1.07、1.12、0.87 及 0.87，
均呈下降趋势，且低于同行业可比上市公司平均水平。报告期各期末，公司短
期借款分别为 49,170.78 万元、18,205.18 万元、52,712.86 万元和 112,970.69 万元，
最近一年及一期大幅上升。报告期各期末，公司交易性金融资产分别为 8,006.97万元、12,030.93 万元、7,434.07 万元和 88,140.71 万元，最近一期大幅上升。
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 75,565.61 万元、119,907.42
万元、123,180.18 万元和 116,107.23 万元，持续增长。
报告期内，发行人与北京精雕科技集团有限公司（以下简称北京精雕）存在未决诉讼。2019 年 11 月，北京精雕以深圳创世纪技术秘密侵权为由提起诉讼，
一审法院于 2023 年 4 月判决深圳创世纪连带赔偿原告 1,280 万元，双方已上诉。
截至 2025 年 3 月 31 日，该案正在最高人民法院进行二审审理，北京精雕主张的
赔偿金额为 38,181 万元。
报告期内，发行人存在实际控制人的远亲属在发行人客户、供应商或经销商任职的情况。报告期内，发行人子公司因在账簿上多列支出受到国家税务总局苏州市税务局第二稽查局的行政处罚。报告期内，发行人曾受到过广东证监局及深圳证券交易所的监管措施。报告期内，公司发生过一次会计差错更正，对运输费用、经销商销售相关的销售返利和诉讼案件相关收入的会计处理进行调整，导致公司相应报告期归属于母公司股东的净利润分别调整-950.41 万元、-1,219.18 万元和 587.21 万元。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产为 88,140.71 万元、其他应收
款为 4,241.97 万元、一年内到期的非流动资产为 42,447.95 万元、其他流动资产
为 54,490.06 万元、长期应收款为 9,475.11 万元、长期股权投资金额为 7,181.33
万元、其他非流动金融资产为 9,737.50 万元、其他非流动资产为 553.92 万元。
请发行人：（1）结合产品销量、销售单价、定价模式、成本结构、下游行业需求和景气度情况、公司经营规划、同行业可比公司情况等，分业务说明报告期内公司 3C 系列产品收入存在大幅波动、通用系列产品收入持续下滑的原因及合理性，相关不利因素是否持续，采取的应对措施及有效性；结合具体业务模式，说明报告期内发行人产销率持续下降的原因，与产量变化趋势不符的原因，在生产设备高度定制化的背景下是否有足够订单覆盖实际产量；详细说明租赁模式下出租和转售机器形成的收入情况、确认时点及相关会计处理。（2）结合产品不同应用领域的行业周期、分业务板块对发行人收入和利润贡献度等，说明报告期内发行人毛利率下降的原因及合理性；结合产品结构、各自优势产品、销售模式、客户集中度和议价能力等，说明公司毛利率低于同行业可比公司平均值的原因及合理性，是否存在行业竞争加剧等相关不利因素，采取的应对措施及有效性。（3）2024 年经营活动现金流量净额与净利润波动趋势不匹配，结合客户信用政策变化、销售规模变化、存货、经营性应收项目和经营性应付项目变动等，说明产生上述现象的原因及合理性。（4）结合主要客户结算进度和信用政策情况、同行业及下游发展状况等，说明发行人应收账款规模变化的原因及合理性，1 年以内账龄的比例持续下降的原因和合理性，应收账款周转率持续下降且低于同行业可比公司平均值的原因和合理性，并结合账龄、计提比例、期后回款及坏账核销情况，说明坏账准备计提是否充分。（5）存货周转率持续下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；结合发货流程及收入确认情况、盘点安排、期后结转情况及平均结转周期、账龄等，说明发出商品形成的原因及报告期内金额占比持续上升合理性、相关收入确认的情况、是否存在长期未被接受或退回的商品；结合存货库龄、库存商品订单覆盖率、退换货情况、报告期内转回或转销情况以及计提减值损失对应的产品类型、具体计算过程和依据，说明报告期内存货跌价准备计提的充分性。（6）结合公司债务结构、长短期借款、应付账款规模占比、现金流情况、货币资金具体构成、受限情况等，进一步分析公司偿债能力，是否存在流动性风险，是否同行业可比；结合短期借款用途，说明最近一年及一期公司短期借款大幅上升的原因及合理性；说明最近一期公司交易性金融资产大幅上升的原因及合理性。（7）说明报告期内固定资产是否存在闲置、废弃、损毁和减值，结合对固定资产减值测试情况说明固定资产减值准备计提是否充分。（8）说明未决诉讼案件发生的背景、
具体事项及最新进展情况，涉诉专利在发行人生产经营中应用情况，对应产品的收入、毛利金额及占比、库存规模，未决诉讼对发行人生产经营和业绩的影响，发行人对涉诉事项会计处理是否谨慎，预计负债是否计提充分。相关人员涉及刑事案件的情况。（9）结合实际控制人远亲属在发行人客户、供应商、经销商的任职或持股情况，说明报告期内公司与上述主体交易情况，交易是否必要，价格是否公允，信用政策是否与其他客户、供应商存在差异，是否存在异常资金往来或其他利益安排。（10）相关行政处罚是否构成重大违法违规行为，为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行。（11）相关监管措施是否涉及前期会计差错更正，如有，请说明相关会计差错更正事项对报告期财务数据的影响，发行人针对监管措施的整改情况及效果，是否存在其他处罚情形或潜在风险。（12）说明报告期内会计差错更正的具体事项、差错原因，是否反映发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失，说明发行人整改措施、相关内控制度是否建立健全并有效执行。（13）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务