中设咨询:董事会议事规则

证券代码：833873 证券简称：中设咨询 公告编号：2025-080
中设工程咨询（重庆）股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2025 年 8 月 5 日召开的第五届董事会第十一次会议，以 8
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
中设工程咨询（重庆）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 宗旨
为进一步规范中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称“公司”或 者“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行 其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市 规则》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试 行）》及《中设工程咨询（重庆）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 等有关规定，制订本规则。
第二条 董事基本义务
公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公 司负有忠实义务和勤勉义务，并对其所知晓的本公司秘密负有保密义务及在工
作需要时的谨慎使用义务。
第三条 专门委员会
公司设立审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会，并制定相应的工作细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。
（一）公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的审计委员会的职权。
审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会的人员和结构应当确保审计委员会能够独立有效地履行职责。审计委员会成员应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会应当了解公司经营情况，检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护上市公司及股东的合法权益。审计委员会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则或者公司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向北交所报告。
公司应当严格依照法律法规、北交所业务规则和《公司章程》的规定召开审计委员会，规范审计委员会的议事方式和决策程序。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会会议议题应当事先拟定，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。
审计委员会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席审计委员会会议，回答所关注的问题。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录应当妥善保存。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
（二）公司董事会设置提名、薪酬与考核、战略等其他专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。
提名、薪酬与考核、战略等专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
1. 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
2. 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；

（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
3. 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，主要包括：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；
（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（4）对公司业务范围、主营业务的调整和变更提出建议；
（5）对公司已制定的战略发展规划进行风险评估和控制；
（6）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（7）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意见；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
（三）各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会工作细则由董事会负责制定。工作细则中应明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项。
第二章 董事会的组成和职权
第四条 董事会组成
董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，独立董事中至少一名应当为会计专业人士。董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事、董事长的提名、选举、任命和解除应符合《公司法》及《公司章程》相关规定。董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事由股东会选举产生，任期三年。任期届满，可以连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第五条 任职资格
董事为自然人，无需持有公司股份。董事任职需符合《公司章程》关于董事任职资格和条件的规定。
第六条 董事应遵守《公司章程》关于董事忠实义务、勤勉义务的规定。
第七条 董事会职权的行使
董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）拟定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）选举或更换董事长、副董事长；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
（十六）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权，董事会对于董事长的授权应符合以下原则：
（1）授权应以董事会决议的形式作出；
（2）授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性；
（3）不应授权超过董事会的权限范围或幅度；
（4）重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使；
（十七）公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、融资（《公司章程》中的融资事项是指公司向银行、非银行金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
除股东会另有授权外，公司董事会的具体权限范围如下：
（一）达到下列标准的“交易”（除提供担保、财务资助外），由董事会批准，并根据法律、行政法规及交易所规则的要求进行披露：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2. 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1,000 万元；
3. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
5. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
6. 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300 万元；
关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，方可提交董事会审议，并在关联交易公告中披露