郑中设计:董事会议事规则

深圳市郑中设计股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范深圳市郑中设计股份有限公司（下称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董
事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（下称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、证券监管机构
的规则以及《深圳市郑中设计股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）
的规定，并结合公司实际情况，特制订本议事规则（下称“本规则”）。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机构，
在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活
动的决策。
第二章 董事会的组成及下设机构
第三条 公司设董事会，董事会由七名董事组成。外部董事（指不在公司内部任
职的董事，包括独立董事，下同）应占董事会人数的1/2以上，董事会成
员中应至少有1/3以上（至少三名）的独立董事。
董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事，
总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会设董事长一名，以全体
董事的过半数选举产生和罢免。
第四条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部
由董事组成，且委员会成员不得少于三人，审计委员会、薪酬委员会与考
核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人
为会计专业人士。
董事会各专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。
第五条 董事会下设董事会秘书一名，负责处理董事会日常事务。董事会秘书兼
任董事会秘书处负责人，保管董事会印章。董事会秘书由董事长提名，经
董事会聘任或者解聘。
公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但公司总经理、
财务负责人、审计委员会成员不得兼任公司董事会秘书；公司聘请的会
计师事务所的注册会计师不得兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会的职权
第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公
司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其
他利益相关者的利益。
第八条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市
方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订公司章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他
职权。
董事会作出前款决议事项，除（六）、（七）、（十二）项和法律、行政
法规及《公司章程》规定的须由2/3以上的董事表决同意外，其余事项应
由半数以上的董事表决同意。
董事会应在相关法律法规、《公司章程》的规定及股东会的授权范围内行
使职权，如前述规定及授权范围发生变更、调整不会使董事会在该变更、
调整以前所作出原属有效的行为无效。

应当披露的关联交易应当提交独立董事审核且全体独立董事过半数同
意，再提交公司董事会审议（公司董事会认为必要时，也可提交股东会
审议）。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。
第九条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行和实施情况；
（三） 签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会
和股东会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，可以过半数的董事共同推举一
名董事代行其职权。
第十一条 外部董事的职能应包括但不限于下列各项：
（一） 参与公司董事会会议，在设计策略、政策、公司表现、问责性、
资源、主要委任及操守准备等事宜上，提供独立的意见；
（二） 在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；
（三） 应邀出任审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略
委员会成员；
（四） 检查公司的表现是否达到既定的企业目标。
第十二条 董事会战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
第十三条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五） 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
第十五条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
第十六条 董事会秘书作为公司与证券交易所之间的指定联络人，对公司和董事
会负责，主要职责是：
（一） 保证公司有完整的组织文件和记录；
（二） 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三） 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和
文件的人及时得到有关记录和文件；
（四） 组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（五） 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据
董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相
应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工
作；
（六） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公
司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵
守信息披露有关规定，及时知晓公司重大经营决策及有关信息
资料；
（七） 负责公司信息披露的保密工作，并制定行之有效的保密制度和
措施。在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公
告；
（八） 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟
通；
（九） 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股
数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人
名单。保管公司印章，并建立健全公司印章的管理办法；
（十） 组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易
所上市规则》、证券交易所其他规定要求的培训，协助前述
人员了解各自在信息披露中的职责。
（十一） 督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所
上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履
行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出
或者可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并
有权如实向证券交易所报告；
（十二） 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务；
（十三） 关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有
关主体及时回复证券交易所问询。
（十四） 履行法律法规、公司章程和董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议的召集、提案及通知
第十七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事。
第十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日
以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时
通知召开会议。
第十九条 有下列情形之一的，董