科大讯飞:关于公司与特定对象签订附条件生效的《股票认购协议》暨本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的公告

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2025-029
科大讯飞股份有限公司
关于公司与特定对象签订附条件生效的《股票认购协议》
暨本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票数量不超过100,000,000 股（含本数），最终发行数量以中国证券监督管理委员会同意注册的批复文件为准（以下简称“本次发行”），其中公司实际控制人刘庆峰先生控制的安徽言知科技有限公司（以下简称“言知科技”）拟以不低于 2.5 亿元（含本数）且不超过 3.5 亿元（含本数）的金额认购公司本次发行的股票。由于言知科技系本公司实际控制人刘庆峰先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》6.3.3 条之规定，言知科技为本公司的关联法人；本次交易构成关联交易。公司实际控制人控制的企业以现金增持公司股票，体现了与公司长期利益休戚与共的决心，有利于公司的持续稳定发展。
公司于 2025 年 8 月 20 日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司与
特定对象签订附条件生效的<股票认购协议>暨本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的议案》，审议本议案时关联董事刘庆峰先生回避了对本议案的表决。公司独立董事专门会议已就本次事项进行了事前审议，公司全体独立董事一致同意该关联交易。
二、关联方基本情况
公司名称：安徽言知科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘庆峰
注册资本：251,708.5877 万元

统一社会信用代码：91340100MA2UCURU2J
地址：安徽省合肥市高新区兴园社区服务中心菖蒲路 668 号大数据产业园 B2 栋 8 楼
B03
经营范围：软件技术开发、推广、转让、咨询服务；计算机软硬件、电子产品、通讯设备开发、销售；计算机软件及信息系统集成；企业管理服务及咨询；财税咨询；科技企业创业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
言知科技的股权结构为：刘庆峰持股 69.5248%；田明持股 7.8947%；合肥市创业投资引导基金有限公司持股7.3582%；安徽省三重一创产业发展基金有限公司持股7.3582%；合肥言三智能科技合伙企业（有限合伙）持股 1.7652%；合肥原达科技合伙企业（有限合伙）持股 1.6686%；合肥言二智能科技合伙企业（有限合伙）持股 1.5682%；合肥言壹智能科技合伙企业（有限合伙）持股 1.4755%；合肥言四智能科技合伙企业（有限合伙）持股 1.3866%。因公司实际控制人刘庆峰先生目前持有言知科技 69.5248%的股权，言知科技系刘庆峰先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条之规定，言知科技为本公司的关联法人。经查询，言知科技不属于失信被执行人。
言知科技最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 2025.6.30/2025 年 1-6 月 2024.12.31/2024 年度
总资产 396,068.53 403,704.74
净资产 348,669.87 357,748.40
营业收入 28,945.02 40,137.32
净利润 -13,748.57 -17,806.45
注：上述 2024 年度数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计；上述 2025 年 1-6 月数据未
经审计
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为言知科技拟认购的公司本次发行股票，言知科技拟认购金额不低于 25,000 万元（含本数）且不超过 35,000 万元（含本数），具体认购资金金额在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，本次发行开始前，由公司与言知科技在上述区间内协商确定。协商不一致的，言知科技应当按照认购资金下限，即 25,000 万元认购公司本次发行的股票。

言知科技拟认购数量按照上述认购资金除以发行价格确定。若公司本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行审核文件的要求予以调减的，公司有权单方调减言知科技认购款总额，届时言知科技认购股票数量根据调减后的认购款总额相应调整。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票采取竞价方式发行，定价基准日为本次发行期首日。本次发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）（即“发行底价”）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）；
两者同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）。
其中，P0 为调整前发行底价，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增
股本率，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照适用法律的规定，根据除言知科技外的其他发行对象申购报价情况协商确定。
若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，言知科技将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票，认购金额区间为不低于 25,000万元（含本数）且不超过 35,000 万元（含本数）。
五、交易合同的主要内容
（一）协议主体与签订时间
甲方：科大讯飞股份有限公司（发行人）
乙方：安徽言知科技有限公司

（二）认购协议的主要内容
1、认购证券种类及面值
人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、认购方式
（1）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（2）乙方应当以自有资金或合法自筹资金认购本次发行的甲方股票。甲方不得直接或者通过利益相关方向乙方提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、发行价格
（1）本次发行股票的定价基准日为本次发行期首日。
（2）本次发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）；
两者同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）。
其中，P0 为调整前发行底价，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增
股本率，P1 为调整后发行底价。
（3）本次发行股票采用竞价方式，最终发行价格将在甲方本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由甲方董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照适用法律的规定，根据除乙方外的其他发行对象申购报价情况协商确定。
乙方不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对
象以相同的价格认购甲方本次发行的股票。
（4）双方同意，若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，乙方应当继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之八十）认购甲方本次发行的股票，认购金额区间为不低于 25,000 万元（含本数）且不超过 35,000 万元（含本数）。
4、认购数量和认购款总金额
（1）双方同意，乙方根据本协议约定的条件和条款出资不低于 25,000 万元（含本数）且不超过 35,000 万元（含本数）认购甲方本次发行的部分股票。
（2）乙方的认购资金金额在甲方本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，本次发行开始前，由双方在第（1）条约定的区间内协商确定。协商不一致的，乙方应当按照第（1）条约定的认购资金下限，即 25,000 万元认购甲方本次发行的股票。
（3）乙方认购甲方本次发行股票的数量按照乙方认购资金除以发行价格确定，即：
乙方认购的股票数量=乙方认购资金÷甲方股票的发行价格
依据上述公式计算所得的股票数量应为整数，精确至个位数。计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数；但乙方按照第（1）条约定的认购资金下限参与认购的，则舍去小数部分取整数后加一股。
若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行审核文件的要求予以调减的，甲方有权单方调减乙方认购款总额，届时乙方认购股票数量根据调减后的认购款总额相应调整。
5、支付方式
在甲方本次发行股票取得中国证监会注册后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
6、股票锁定期

乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（三）合同的生效条件和生效时间
1、本协议自甲、乙双方签署之日起成立。
2、甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，本协议生效：
（1）本次发行经甲方股东会审议通过；
（2）本次发行取得中国证监会同意注册的决定。
3、本协议的任何变更应经甲、乙双方签订书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
4、甲、乙双方经协商一致，可终止本协议。
5、本协议约定的甲乙双方之义务履行完毕终止。
（四）违约责任条款
1、本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。
2、本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权