新赣江:财通证券股份有限公司关于江西新赣江药业股份有限公司补充审议关联交易的核查意见

财通证券股份有限公司
关于江西新赣江药业股份有限公司
补充审议关联交易的核查意见
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为江西新赣江药业股份有限公司（以下简称“新赣江”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，对新赣江补充审议关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易情况
江西新赣江药业股份有限公司（以下简称“公司”）持股 35%的联营企业力赛新（广东）制药有限公司（以下简称“力赛新”），因业务发展需要，实施增资扩股，用于补充经营周转资金，增资扩股人民币 500 万元，增资后力赛新注册
资本 1,500 万元，并于 2025 年 7 月 14 日完成工商变更登记。公司已认缴增资款
人民币 175 万元，但尚未实缴，广州赛洛投资咨询合伙企业（有限合伙）增资280 万元，广州力新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）增资 45 万元，本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化。
因公司董事、总经理刘晓鹏系力赛新董事，根据公司《关联交易管理制度》的规定，本次增资构成关联交易。
本次增资前的股东及出资情况如下：
股东 认缴出资（万元） 股权比例
广州赛洛投资咨询合伙企业（有限合伙） 560 56%
江西新赣江药业股份有限公司 350 35%
广州力新企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 90 9%
合计 1000 100%
本次增资后的股东及出资情况如下：

股东 认缴出资（万元） 股权比例
广州赛洛投资咨询合伙企业（有限合伙） 840 56%
江西新赣江药业股份有限公司 525 35%
广州力新企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 135 9%
合计 1500 100%
（二）决策与审议程序
公司已于2025年8月27日召开第三届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议，审议通过了《关于补充审议联营公司增资暨关联交易的议案》，表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
公司已于2025年8月27日召开第三届董事会审计委员会2025年第三次会议，审议通过了《关于补充审议联营公司增资暨关联交易的议案》，表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
公司已于2025年8月27日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补充审议联营公司增资暨关联交易的议案》，表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事刘晓鹏回避表决。
根据《北京证券交易所股票上市规则》第7.2.6条及公司《关联交易管理制度》，因本次预计的日常性关联交易金额占公司最近一期经审计总资产的0.32%且低于3,000万元，故无需提交股东会审议。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况。
二、关联方基本情况
名称：力赛新（广东）制药有限公司
注册地址：广州市越秀区广州大道中289号生产综合楼303-3室
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2020年7月6日
法定代表人：姚明

实际控制人：广州赛洛投资咨询合伙企业（有限合伙）
注册资本：1500万元
实缴资本：1000万元
主营业务：制药专用设备制造；第二类医疗器械销售；可穿戴智能设备销售；软件外包服务；软件销售；特殊医学用途配方食品销售；化妆品批发；化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；国内贸易代理；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；企业管理；项目策划与公关服务；企业管理咨询；生物化工产品技术研发；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；化工产品销售（不含许可类化工产品）；制药专用设备销售；第一类医疗器械销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营；技术进出口；货物进出口；药品批发；食品添加剂生产；药品互联网信息服务；药品生产；药品委托生产
关联关系：公司董事、总经理刘晓鹏担任董事的参股公司
财务状况：
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 777.31
负债总额 126.02
净资产 651.29
项目 2024 年 1 月-12 月
营业收入 491.77
净利润 -149.57
信用情况：不是失信被执行人
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的基本情况
1、交易标的名称：力赛新（广东）制药有限公司

2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：广州市越秀区广州大道中289号生产综合楼303-3室
4、标的公司基本情况
（1）注册地址：广州市越秀区广州大道中289号生产综合楼303-3室
（2）成立日期：2020年7月6日
（3）注册资本：1500万元
（4）实缴资本：1000万元
（5）主营业务：制药专用设备制造；第二类医疗器械销售；可穿戴智能设备销售；软件外包服务；软件销售；特殊医学用途配方食品销售；化妆品批发；化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；国内贸易代理；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；企业管理；项目策划与公关服务；企业管理咨询；生物化工产品技术研发；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；化工产品销售（不含许可类化工产品）；制药专用设备销售；第一类医疗器械销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营；技术进出口；货物进出口；药品批发；食品添加剂生产；药品互联网信息服务；药品生产；药品委托生产
（6）主要股东情况：
股东 认缴出资（万元） 股权比例
广州赛洛投资咨询合伙企业（有限合伙） 840 56%
江西新赣江药业股份有限公司 525 35%
广州力新企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 135 9%
合计 1500 100%
（二）关联交易标的资产权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策、定价依据及公允性
截至2024年12月31日，标的公司每元注册资本净资产为0.65元/股，营业收入491.77万元，净利润-149.57万元，股东按同等比例增资。
上述关联交易事项，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。
五、交易协议的主要内容
力赛新因业务发展需要，实施增资扩股，用于补充经营周转资金，增资扩股人民币500万元。公司已认缴增资款人民币175万元，但尚未实缴，广州赛洛投资咨询合伙企业（有限合伙）增资280万元，广州力新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）增资45万元，增资完成后力赛新注册资本1,500万元。
六、关联交易对公司的影响
本次增资，对公司正常经营活动及未来财务状况无重大不利影响。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司上述补充审议关联交易事项已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、董事会审议通过，该事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议，履行了必要的审议程序，符合《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司相关制度的要求。本次关联交易定价遵循了自愿协商、公平合理的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对上述补充审议关联交易事项无异议。
（以下无正文）