首创证券:关联交易管理制度(2025年8月修订)

首创证券股份有限公司
关联交易管理制度
二零二五年八月
（于 2025 年 8 月 28 日经公司 2025 年第一次临时股东会审议通过）

目 录

第一章 总则......3
第二章 关联方的认定......3
第三章 关联方报备及其信息管理 ......5
第四章 关联交易的认定、发起、决策及披露程序 ......6
第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 ......12
第六章 关联交易披露、决策程序的豁免 ......13
第七章 关联交易的管理......15
第八章 责任追究......16
第九章 附 则 ......17
首创证券股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为加强首创证券股份有限公司（以下简称公司）的
关联交易管理，规范公司关联交易行为，实现公司与公司关联方关联交易事项规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《首创证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称关联交易，是指公司、公司控股子公司
及控制的其他主体与公司关联方之间发生的转移资源或义务的行为或事项。
第三条 公司关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则。
公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第二章关联方的认定
第四条 公司的关联方包括关联法人（或者其他组织）和关
联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织为公司的关
联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行
动人；
（四）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织。
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 公司与第五条第（二）项所列主体受同一国有资产
管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然
人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事和高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，
视同公司的关联方：
（一）根据与公司或者其关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五或者第七条规定的情形之一。
第三章关联方报备及其信息管理
第九条 公司董事会办公室为公司关联方信息归口管理部
门，负责收集和更新公司关联方的相关信息，汇总并维护关联方信息库。
公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及变动情况及时告知公司董事会办公室。
第十条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十一条 公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码及统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十二条 公司董事会办公室按公司流程确定关联方信息
后，负责向公司各部门、各分支机构及控股子公司（以下简称各单位）提供公司关联方名单。
公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十三条 董事会办公室应当穿透识别、动态维护关联方的
有效信息。
第四章关联交易的认定、发起、决策及披露程序
第十四条 公司在进行下列交易时，交易的相对方或者与交
易内容有利益关系的第三方系其关联方时，公司发生的交易为关联交易：
（一）购买或出售资产；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（八）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（九）提供担保；
（十）租入或租出资产；
（十一）委托或者受托管理资产和业务；
（十二）赠与或受赠资产；
（十三）债权、债务重组；
（十四）转让或者受让研发项目；
（十五）签订许可使用协议；
（十六）与关联方共同投资；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十八）证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、代销金融产品、证券公司借入次级债务或发行次级债券、证
券公司为期货公司提供中间介绍等经证监会批准的业务；
（十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十五条 各单位根据公司关联方名单，认定本单位拟发生
的交易是否构成关联交易。认定构成关联交易的，各单位在发起流程时应当对涉及的关联交易情况进行说明，并按照要求履行审议流程。
第十六条 公司与关联方拟发生的关联交易达到以下标准
之一的，应当提交董事会和股东会审议：
（一）交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易；
（二）公司为关联方提供担保；
（三）公司为非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的；
（四）公司与董事、高级管理人员订立合同（聘用合同除外）或进行交易；
（五）未确定具体金额的关联交易。
第十七条 除公司对外提供担保外，公司与关联自然人拟发
生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上，与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
第十八条 除公司对外提供担保外，公司与关联自然人拟发
生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 30 万元，与关联
法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 300 万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例小于0.5%的关联交易，经公司总经理办公会审批后方可实施。
第十九条 公司拟发生本制度第十六条第（一）项规定的达
到公司股东会审议标准的重大关联交易时，应当提供符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第五章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第二十条 公司审议关联交易事项时，应当详细了解交易标
的的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，对关联交易的必要性、合理性、公平性、真实意图、对公司的影响进行审查和判断，根据充分的定价依据确定交易价格。特别关注交易的定价政策及定价依据，是否存在交易标的权属不清，交易对方履约能力不明，交易价格不公允等问题，并按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第二十一条 公司与关联方共同出资设立公司，向共同投资
的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十六条第（一）项、第十七条、第十八条的规定。
公司与关联方发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十六条第（一）项、第十七条、第十八条的规定。
第二十二条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控
制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十六条第（一）项、第十七条、第十八条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十六条第（一）项、第十七条、第十八条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十六条第（一）项、第十七条、第十八条的规定。
第二十三条 公司与关联方进行委托理财的，如因交易频次
和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条第（一）项、第十七条、第十八条的规定。
公司不得为公司关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。法律法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
第二十四条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二
个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用本制度第十六条第（一）项、第十七条、第十八条的规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联方。

已经按照累计计算原则履行披露和股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 公司拟与关联方发生根据本制度第三十二条
规定的应当披露的关联交易，应由独立董事专门会议进行审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事，是