捷昌驱动:上海君澜律师事务所关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司调整2025年限制性股票激励计划及首次授予相关事项之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
调整 2025 年限制性股票激励计划及
首次授予相关事项
之
法律意见书
二〇二五年九月

关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
调整 2025 年限制性股票激励计划及首次授予相关事项之
法律意见书
致：浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”或“捷昌驱动”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就捷昌驱动调整本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量及向激励对象首次授予限制性股票的相关事项（以下简称“本次调整及授予”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到捷昌驱动如下保证：捷昌驱动向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整及授予的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整及授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整及授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为捷昌驱动本次调整及授予所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整及授予的批准与授权
2025 年 8 月 8 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通
过了《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2025 年 8 月 11 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于<浙江
捷昌线性驱动科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》。
2025 年 8 月 27 日，公司 2025 年第一次临时股东会审议通过了《关于<浙江
捷昌线性驱动科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

2025 年 8 月 29 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第六
届董事会第四次会议审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，根据公司股东会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整及授予的相关情况
（一）本次调整的具体情况
1. 本次调整的原因及调整后的结果
鉴于 2 名拟激励对象在其知悉内幕信息之日至公司首次公开披露本次激励
计划相关公告前存在买卖公司股票的行为。经公司核查与确认，其仅知悉公司拟筹划激励计划事项，未获悉本次激励计划的具体实施时间、最终激励方案及核心要素内容，知悉信息有限，其交易行为系其根据二级市场交易情况做出的自行判断而独立作出的投资决策和投资行为，买卖公司股票是基于对二级市场交易情况的自行判断和对相关法律法规不熟悉所致，其并未向任何第三方泄露本次激励计划相关的信息或基于此建议第三方买卖公司股票，不存在利用本次激励计划内幕信息进行交易而获取利益的主观故意。基于审慎性原则，公司决定取消前述2名拟激励对象参与本次激励计划的资格，将合计拟授予的7万股限制性股票调整至预留部分。
此外，本次激励计划首次授予激励对象中 3 名激励对象因个人原因自愿放
弃获授权益，公司将拟合计授予的 3.8 万股限制性股票调整至预留部分。
经本次调整后，首次授予激励对象人数由276人调整为271人，首次授予限
制性股票数量由 370 万股调整为 359.20 万股，预留部分限制性股票数量由 66 万
股调整为 76.80 万股，本次激励计划授予总数保持不变。
除上述调整内容外，本次激励计划的其他内容与公司 2025 年第一次临时股
东会审议通过的《激励计划》一致。根据公司 2025 年第一次临时股东会的授权，本次调整无需再次提交股东会审议。
2. 本次调整的影响
根据公司的文件说明，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
（二）本次授予的具体情况
1. 本次授予的人数、数量及价格
根据公司第六届董事会第四次会议审议通过的《关于向 2025 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予条件已经成就，同意以 2025年 8月 29日为本次激励计划首次授予日，以 19.15元/股的授予价格向 271 名激励对象授予 359.20 万股限制性股票。
2. 授予日的确定
根据公司 2025 年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2025 年 8 月 29 日为授予
日。同时，根据公司的公告并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
3. 授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票时，应同时满足下列授予条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整的原因及调整后的授予人数及数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。本次授予人数、数量、价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。
三、本次调整及授予的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第六届董事会第四次会议决议公告》《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的公告》及《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据公司股东会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因及调整后的授予人数及数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。本次授予人数、数量、价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。公司已按照《管理办法》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司调整2025年限制性股票激励计划及首次授予相关事项之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2025 年 9 月 1 日出具，正本一式贰份，无副