鼎佳精密:对外投资管理制度

证券代码：920005 证券简称：鼎佳精密 公告编号：2025-089
苏州鼎佳精密科技股份有限公司对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、审议及表决情况
苏州鼎佳精密科技股份有限公司于 2025 年 9 月 4 日召开第二届董事会第十
三次会议，审议通过了《关于制定及修订由股东会审议通过的公司治理相关制度的议案》之子议案 2.06：《关于修订<苏州鼎佳精密科技股份有限公司对外投资管
理制度>的议案》；议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需
提交股东会审议。
二、分章节列示制度主要内容：
苏州鼎佳精密科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范苏州鼎佳精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东会、董事会、总经理等组织机构在公司对外投资决策方面的职责，控制财务和经营风险，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《苏州鼎佳精密科技股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称公司对外投资事项是指公司为获取未来收益而将一定数
量的货币资金、股权或者经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括股权投资，委托理财，委托贷款，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能够随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括上市公司股票、债券、基金、外汇等交易性金融资产。长期投资主要指投资期限超过一年，或不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括长期股权投资等。
第四条 公司直接或间接控股50%以上的及其他纳入公司合并会计报表的企业发生的本制度所述对外投资决策事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。
公司参股的企业发生的本制度所述对外投资事项，可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再按照参股公司的章程及其有关制度行使公司的权利。
第五条 公司对外投资必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等的规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。
第六条 公司董事、高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务标准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和效益的原则审慎进行。
第二章 对外投资的审批权限
第七条 公司对外投资的决策主体主要为股东会、董事会、总经理。各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第八条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于股东会审议。
相关计算方式可参照《上市规则》中规定执行。
第九条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
公司对外投资事项达到股东会审议标准的，应当提交股东会审议；未达到董事会审议标准的，由总经理审批。
第十条 若某一对外投资事项虽未达到本制度规定需要公司董事会或股东会审议的标准，而公司董事会、董事长或总经理认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的，可以提交股东会或者董事会审议决定。
第三章 对外投资的管理
第十一条 公司财务部为公司长期投资的牵头部门及日常事务管理部门，主要职责包括：
（一）根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息收集、整理；

（二）对拟投资项目的真实性状况进行尽职调查；
（三）对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评估，并提出建议；
（四）按本制度规定的权限，将拟投资项目提交总经理、董事会、股东会批准；
（五）组织对拟投资项目的谈判、报批、交割等事宜；
（六）及时掌握长期投资的执行情况和投资效益等，并定期或不定期向公司总经理汇报；
（七）保管公司长期投资的所有档案；
（八）与长期投资相关及本制度规定的其他职责。
第十二条 公司财务部为公司短期投资的牵头部门及日常事务管理部门，主要职责包括：
（一）根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息收集、整理；
（二）对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评估，并提出建议；
（三）按本制度规定的权限，将拟投资项目提交总经理、董事会、股东会批准；
（四）组织对拟投资项目的报批、交割等事宜；
（五）及时掌握短期投资的执行情况和投资效益等，并定期或不定期向公司总经理汇报；
（六）保管公司短期投资的所有档案；
（七）与短期投资相关及本制度规定的其他职责。
第十三条 公司对外投资交割时，由公司财务部负责筹措资金，协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续。
第十四条 对于需要股东会审议的对外投资事项，若对外投资标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月；若对外投资标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距离评估报告
使用日不得超过一年。
第四章 对外投资的处置
第十五条 公司对外投资出现下列情况之一的，公司可以处置对外投资：
（一）根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满且股东会决定不再延期的；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；
（三）对外投资已经明显有悖于公司经营方向的；
（四）对外投资出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的；
（五）公司自身经营资金不足需要补充资金的；
（六）因发生不可抗力而使公司无法继续执行对外投资的；
（七）公司认为必要的其他情形。
第十六条 公司财务部应向总经理定期或不定期报告对外投资项目的执行进展和投资效益等情况，如出现本制度第十五条规定的情况，应查明原因，研究相关解决方案，并及时报告总经理。
第十七条 处置对外投资的权限与批准对外投资的权限相同。
第五章 对外投资的信息披露
第十八条公司应当严格按照《公司法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，认真履行对外投资的信息披露义务。
第六章 附则
第十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度经股东会审议通过之日起生效实施。本制度生效后，公司原对外投资管理制度自动废止。
第二十二条 本制度由股东会批准、修订。
第二十三条 本制度由董事会负责解释。
苏州鼎佳精密科技股份有限公司
董事会
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