同方股份:同方股份有限公司2025年第二次临时股东会会议文件

同方股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议文件
二零二五年九月

目 录

议案一：关于公司选聘 2025 年度会计师事务所的议案 ...... 4
议案二：关于公司使用公积金弥补亏损的议案 ...... 6
议案三：关于取消监事会、修订《同方股份有限公司章程》的议案...... 7
议案四：关于修订《同方股份有限公司股东会议事规则》的议案...... 42
议案五：关于修订《同方股份有限公司董事会议事规则》的议案...... 51
同方股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议议程
开始时间安排：2025 年 9 月 25 日 13：30
股东会召开地点：北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦会议室
股东会主持人：董事长韩泳江先生
议程：
本次会议审议的议案是：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于公司选聘 2025 年度会计师事务所的议案 √
2 关于公司使用公积金弥补亏损的议案 √
3 关于取消监事会、修订《同方股份有限公司章程》的议 √
案
4 关于修订《同方股份有限公司股东会议事规则》的议案 √
5 关于修订《同方股份有限公司董事会议事规则》的议案 √

议案一：关于公司选聘 2025 年度会计师事务所的议案
一、拟聘用会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青先生
截至 2024 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）259 人，注册会计师 1780 人。
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 700 人。
信永中和 2024 年度业务收入为 40.54 亿元（含统一经营），其中，审计业务收入为
25.87 亿元，证券业务收入为 9.76 亿元。2024 年度，信永中和上市公司年报审计项目 383
家，收费总额 4.71 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业（制造业－计算机、通信和其他电子设备制造业）上市公司审计客户家数为 43 家。
2.投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和截至 2024 年 12 月 31 日的近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处
罚 1 次、监督管理措施 17 次、自律监管措施 8 次和纪律处分 0 次。53 名从业人员近三
年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 5 次、监督管理措施 17 次、自律监管措施
10 次和纪律处分 1 次。
（二）项目成员信息
1. 基本信息
拟签字项目合伙人：孙彤女士，1995 年获得中国注册会计师资质，2008 年开始从事上市公司审计，2008 年开始在信永中和执业，2024 年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署和复核的上市公司超过 8 家。
拟担任质量复核合伙人：宗承勇先生，2003 年获得中国注册会计师资质，2009 年开始从事上市公司审计，2004 年开始在信永中和执业，2024 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 8 家。
拟签字注册会计师：么爱翠女士，2017 年获得中国注册会计师资质，2014 年开始
从事上市公司审计，2011 年开始在信永中和执业，2024 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司 3 家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
公司审计服务费用是根据具体工作量及市场价格水平，与审计机构协商确定。
公司 2024 年度聘请信永中和的审计服务费用为人民币 206 万元，其中财务报告审
计为人民币 161 万元；内部控制审计为人民币 45 万元。在 2025 年度审计服务范围与
2024 年度审计服务范围相比没有重大变化的情况下，2025 年度审计服务费用将与 2024年度持平。
具体内容详见公司于2025年9月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《同方股份有限公司关于选聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：临 2025-032）。
以上，请各位股东予以审议。

议案二：关于公司使用公积金弥补亏损的议案
一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至 2024 年
12 月 31 日，公司母公司财务报表累计未分配利润为-318,312,774.60 元，盈余公积为1,334,991,728.27 元。
根据《公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》等相关规定，公司拟使用母公司报表盈余公积 318,312,774.60 元用于弥补累计亏损。
二、本次使用公积金的来源
本次弥补亏损使用的盈余公积金来源于公司以前年度提取的任意盈余公积金 0.68
亿元和法定盈余公积 2.5 亿元。
三、本次使用公积金弥补亏损的原因以及对公司的影响
公司通过实施本次公积金弥补亏损方案，能够加快推动公司符合法律法规和《公司章程》规定的利润分配条件，有利于推进公司未来利润分配政策的顺利实施，提升投资者回报能力和水平，实现公司的高质量发展。
本次弥补亏损方案实施完成后，公司截至 2024 年 12 月 31 日的母公司报表盈余公
积减少至 1,016,678,953.67 元，未分配利润补亏至 0.00 元。
具体内容详见公司于2025年9月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《同方股份有限公司关于使用公积金弥补亏损的公告》（公告编号：临 2025-033）。
以上，请各位股东予以审议。
议案三：关于取消监事会、修订《同方股份有限公司章程》的议
案
为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称《章程指引》）等法律法规、行政法规的规定，并结合公司的实际情况，拟对《同方股份有限公司章程》部分条款进行修改。
本次《公司章程》修订后，公司将取消监事会，并废止原《监事会议事规则》。公司现任监事将不再担任监事职务，由董事会审计与风控委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。《公司章程》及其他制度中涉及监事会的相关条款亦作出相应修订。具体见下表：
原章程 拟修订后章程
本次《公司章程》根据证监会《章程指引》进行修订，自本次修订的《公司章程》生效时同时废止《监事会议事规则》。
根据《章程指引》，删除“监事会”、“监事”或将“监事会”调整为“审计与风控委员会”相关表述。
第一条 为规范同方股份有限公司（以 第一条 为规范同方股份有限公司（以下简称下简称“公司”或“本公司”）的组织 “公司”或“本公司”）的组织和行为，保障本和行为，保障本公司、股东及债权人的 公司、股东、职工及债权人的合法权益，根据《中合法权益，根据《中华人民共和国公司 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、法》、《中华人民共和国证券法》、《中 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券国共产党章程》和有关法律法规，结合 法》”）、《中国共产党章程》和有关法律法规，
本公司的实际情况制订本章程。 结合本公司的实际情况制定本章程。
第二条 公司是经国家教育委员会教技 第二条 公 司 是 经 国 家 教 育 委 员 会 教 技 发
发〖1997〗4 号文同意，经国家经济体 〖1997〗4 号文同意，经国家经济体制改革委员制改革委员会体改生〖1997〗78 号文批 会体改生〖1997〗78 号文批准，由北京清华大准，由北京清华大学企业集团等作为发 学企业集团等作为发起人，以社会募集方式设起人，以社会募集方式设立的股份有限 立的股份有限公司。在国家工商行政管理局注公司。在国家工商行政管理局注册登 册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用
记，取得企业法人营业执照。 代码 91110000100026793Y。
第七条 董事长代表公司执行公司事 第七条 董事长代表公司执行公司事务，为公司务，为公司的法定代表人。董事长辞任 的法定代表人。董事长辞任的，视同同时辞去法
的，视同同时辞去法定代表人。 定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。公司法定代表人的产生和变更办法同董事
长的产生和变更。
第八条 公司全部资产分为等额股份， 第八条 股东以其所持有股份为限对公司承担股东以其所持有股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责

原章程 拟修订后章程
责任，公司以其全部资产对公司的债务 任。
承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起， 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公即成为规范公司的组织与行为、公司与 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间股东、股东与股东之间权利义务关系的 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公具有法律约束力的文件,对公司、股东、 司、股东、党委委员、董事、高级管理人员具有党委委员、董事、监事、高级管理人员 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉公司董